När mörkret lägger sig över staden och de flesta sover, så börjar två osynliga övernaturliga krafter sin eviga kamp emot varandra. Den ena kämpar för att ge folk trygga, fridfulla och insiktsfulla drömmar som ska hjälpa människan att må bättre och lyckas ta sig vidare i livet med ett gott sinne och humör. Den andra kämpar för att ge så många som möjligt mardrömmar och undermedveten fasa som ska rasera deras liv. En flicka blir fast i denna drömvärd som inte är till för de dödliga...